R.D. Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El Balance de la Sociedad X es el siguiente:

Es absorbida por la Sociedad Y.
Valor de las participaciones = [Capital + Reservas + (Valor de mercado - Valor neto contable) x 0' 65] / 10.000 acciones.

Sociedad transmitente.

Por la diferencia entre el valor de mercado y el valor neto contable de los bienes entregados se hará un ajuste en la Base Imponible de +100.000€, lo que supondrá una tributación de 35.000€.

Sociedad adquirente.

Suponiendo que la adquisición de los elementos patrimoniales se valore a valores de mercado, no habrá ningún ajuste que realizar.

Socio, persona jurídica.

El valor contable de la participación recibida es el valor contable de la participación anulada: 300.000€, suponiendo que se posee desde la fundación de la sociedad, y que incluye la totalidad del capital.

El valor fiscal de la participación recibida es su valor de mercado:
625.000 -125000 -100.000 x 35%= 465.000€.
Los (100.000 x 35%) corresponden al crédito frente a la Hacienda Pública por la diferencia entre el valor de mercado y el valor neto contable de los bienes entregados.

Por la diferencia se hará un ajuste en la Base Imponible, que revertirá en períodos posteriores cuando se transmita la participación o se dé de baja.

En resumidas cuentas, se está gravando la renta que se obtendría en la transmisión de las acciones. Por tanto, el socio tendrá derecho a la deducción por doble imposición del artículo 30.

En caso de que el socio haya poseído más del 5% del capital desde hace más de un año, será del 100% de los beneficios no distribuidos.
(465.000 - 300.000) x 35%= 57.570€.

Contabilidad de las operaciones descritas.

Sociedad X
En primer lugar, tenemos una diferencia permanente positiva por 100.000€ derivados de la valoración al precio de mercado de sus activos.
Este ajuste, no da lugar a anotaciones contables.

En segundo lugar, tenemos el pago del impuesto por este ajuste.

Cierre del ejercicio

Por último, se contabiliza la liquidación de la sociedad.

Sociedad Y

Contabiliza la recepción del patrimonio de X.

(1) El importe del capital a emitir y de las reservas que se registren dependerá del número de acciones emitidas para compensar a los socios de X, y de su nominal. Lo único que sabemos es que deben sumar 465.000€.
En caso, por ejemplo, de que se emitan 20.000 acciones de 10€, el importe del capital a emitir será de 200.000€, y el de las reservas a registrar, de 265.000€.

Socio, persona jurídica

Si no tiene intención de vender las participaciones en un corto plazo de tiempo, la diferencia entre el valor de mercado de la participación (465.000€) y el valor contable (300.000€) será considerada como una diferencia permanente, y por tanto no se registrará en contabilidad.

Normativa contable: Resolución del I.C.A.C. de 9-10-97, primera y segunda.

EJEMPLO II. CONTABILIZACIÓN A VALORES CONTABLES.

El Balance de la Sociedad X es el siguiente:

Es absorbida por la Sociedad Y.

Valor de las participaciones = [Capital + Reservas + (Valor de mercado - Valor neto contable) x 0' 65] / 10.000 acciones.

Sociedad transmitente.
Por la diferencia entre el valor de mercado y el valor neto contable de los bienes entregados se hará un ajuste en la Base Imponible de +100.000€, lo que supondrá una tributación de 35.000€.

Sociedad adquirente.
Suponiendo que la adquisición de los elementos patrimoniales se registre a los valores que tenía en la contabilidad de X, no habrá ningún ajuste que realizar, pero sí se registrará un crédito frente a la Hacienda Pública que refleje el hecho de que los bienes están contabilizados por un valor mayor que el fiscal que tengan asignado.
En el momento en que los bienes se amorticen, transmitan o den de baja, se recuperará esta diferencia.
Supongamos que el 1 de enero del año siguiente, se venden las existencias por los 75.000€.
En ese momento tendremos una ganancia contable de 25.000€ (puesto que en contabilidad están valorados a 50.000€), pero fiscalmente no habrá resultado alguno (puesto que están valorados a 75.000€).

Socio, persona jurídica.
El valor contable de la participación recibida es el valor contable de la participación anulada: 300.000€, suponiendo que se posee desde la fundación de la sociedad, y que incluye la totalidad del capital.
El valor fiscal de la participación recibida es su valor de mercado:
625.000 -125000 -100.000 x 35%= 465.000€.
Por la diferencia se hará un ajuste en la Base Imponible, que revertirá en períodos posteriores cuando se transmita la participación o se dé de baja.

En resumidas cuentas, se está gravando la renta que se obtendría en la transmisión de las acciones. Por tanto, el socio tendrá derecho a la deducción por doble imposición del artículo 30.

En caso de que el socio haya poseído más del 5% del capital desde hace más de un año, será del 100% de los beneficios no distribuidos.
(465.000 - 300.000) x 35%= 57.570€.

Contabilidad de las operaciones descritas.

Sociedad X
En primer lugar, tenemos una diferencia permanente positiva por 100.000€ derivados de la valoración al precio de mercado de sus activos.
Este ajuste, no da lugar a anotaciones contables.

En segundo lugar, tenemos el pago del impuesto por este ajuste.

Cierre del ejercicio

Por último, se contabiliza la liquidación de la sociedad.

Sociedad Y
Contabiliza la recepción del patrimonio de X.

(1) El importe del capital a emitir y de las reservas que se registren dependerá del número de acciones emitidas para compensar a los socios de X y de su nominal. Lo único que sabemos es que deben sumar 365.000€.

En caso, por ejemplo, de que se emitan 20.000 acciones de 10€, el importe del capital a emitir será de 200.000€, y el de las reservas a registrar, de 165.000€.

Por otro lado, sabemos que el valor fiscal de los elementos adquiridos es de 465.000€, frente a los 365.000€ de valor que tienen asignados en la contabilidad.
La sociedad contabiliza un crédito frente a la Hacienda Pública que recoja este hecho.
100.000 x 0' 35= 35.000€.

El ejercicio siguiente, la sociedad vende las existencias por 75.000€.

En ese momento se produce una diferencia negativa por 25.000€.
25.000 x 0' 35= 8.750€.

Socio, persona jurídica

Si no tiene intención de vender las participaciones en un corto plazo de tiempo, la diferencia entre el valor de mercado de la participación (465.000€) y el valor contable (300.000€) será considerada como una diferencia permanente, y por tanto no se registrará en contabilidad.

Normativa contable: Resolución del I.C.A.C. de 9-10-97, primera y segunda.