¿Cómo se hace...? / Formas jurídicas de empresas / Sociedad Responsabilidad Limitada


Definición Constitución
Legislación Registro Mercantil
Características Régimen fiscal
Responsabilidad Derechos y obligaciones de los socios
Denominación social Administración de la sociedad


Cuadro resumen   Trámites creación


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Definición:

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de capital con carácter mercantil. El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital aportado.

– Ver artículos 1, 2, 5 y 90 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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Legislación:

– Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

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Características:

Capital: No puede ser inferior a 3.000,00 € y deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de constitución de la Sociedad. Sólo pueden hacerse aportaciones económicas, en ningún caso pueden ser trabajo personal.

Número mínimo de socios: uno, Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.

Persona jurídica.

Las Cuentas Anuales:

Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades de capital:

Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos el 5 por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí mismos o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.

– Ver artículos 4, 58 a 66, 78, de 253 a 262, 272 y 275 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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Responsabilidad:

Limitada. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

– Ver artículo 1 de del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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Denominación social:

La razón social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.

– Ver artículos 6 y 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
– Ver artículos 403 y 407 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

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Constitución:

Escritura Pública.

– Ver artículos 19 y 20 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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Registro Mercantil:

Es obligatoria su inscripción. El registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitución.

– Ver artículos 32 y 35 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
– Ver artículo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

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Régimen fiscal:

Las sociedades de responsabilidad limitada tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.

– Ver artículo 28 del R.D. Leg. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

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Derechos y obligaciones de los socios:

Los socios participan en los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, tienen derecho preferente de suscripción, a asistir y  a votar en las Juntas Generales, a impugnar acuerdos sociales y a ser informados.

– Ver artículo 93 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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Administración de la sociedad:

Los órganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada son:
- La Junta General de Socios: Órgano supremo que elabora y expresa la voluntad social.
- Órgano de Administración: que podrá ser un administrador único, varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o un Consejo de Administración formado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. Pueden ser socios o no, y no pueden dedicarse al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad.

– Ver artículos 209 a 212 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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Cuadro resumen:

Forma jurídica Sociedad Responsabilidad Limitada
Definición Sociedad de tipo capitalista. El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital aportado a la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Legislación Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Capital Social mínimo 3.000,00 €. Totalmente desembolsado.
Número de socios Mínimo uno.
Personalidad Jurídica
Responsabilidad Limitada al capital aportado
Denominación Social Será libre y exclusiva, añadiendo necesariamente “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “SRL”. o “SL”.
Constitución Escritura Pública
Registro Mercantil Inscripción obligatoria.
Publicación de ésta en el "Boletín del Registro Mercantil"
Régimen Fiscal Impuesto de sociedades
Órganos de Administración Junta general de socios y administrador/ es o Consejo de administración.

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Trámites de constitución. Sociedad Responsabilidad Limitada:

Trámites para la puesta en funcionamiento de la empresa