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Sociedad Anónima Europea

Definición:

Las Sociedades Anónimas Europeas (SE) son sociedades de capital por acciones, tanto desde el punto de vista financiero como del de su gestión, que desarrollan su actividad a escala europea.

Legislación:

Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE). Ver Reglamento en el siguiente enlace del portal del derecho de la Unión Europea.

Cuando el citado Reglamento lo autorice expresamente, por las disposiciones de los estatutos de la SE.

Respecto de las materias no reguladas por el Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001 o, si se trata de materias reguladas sólo en parte, respecto de los aspectos no cubiertos por el citado Reglamento:

• por las disposiciones legales que adopten los Estados miembros en aplicación de medidas comunitarias que se refieran específicamente a las SE;
  

• por las disposiciones legales de los Estados miembros que fuesen de aplicación a una sociedad anónima constituida con arreglo a la legislación del Estado miembro en la que la SE tenga su domicilio social;
  

• por las disposiciones de los Estatutos, en las mismas condiciones que rigen para las sociedades anónimas constituidas con arreglo a la legislación del Estado miembro en la que la SE tenga su domicilio social.

Las disposiciones legales que adopten los Estados miembros específicamente para las SE deberán ser conformes con las Directivas aplicables a las sociedades anónimas a que se refiere el anexo I del Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE). En el caso español serán las Sociedades Anónimas, Ley de sociedades de capital.

Si el carácter de la actividad que desarrolle una SE estuviera regulado por disposiciones específicas de leyes nacionales, estas leyes serán plenamente aplicables a las SE.

Las SE constituidas mediante fusión, SE holding y SE filial se consideran sociedades anónimas reguladas por el ordenamiento jurídico del Estado miembro en el que tengan su domicilio social.

Capital social:

El capital suscrito no podrá ser inferior a 120.000 euros, y se expresará en euros. No obstante, cuando la legislación de un Estado miembro fije un capital suscrito superior para sociedades que ejerzan determinados tipos de actividad, dicha legislación se aplicará a las SE que tengan su domicilio social en dicho Estado miembro.

El capital en cuanto a suscripción, desembolso, mantenimiento y transmisión de acciones estará regulado por las disposiciones que se aplicarían a una sociedad anónima que tuviera domicilio social en el Estado miembro en el que esté registrada la SE. Así, en España el capital estará suscrito al 100%, desembolsado en un 25% en el momento de constitución de la Sociedad y divido en acciones.

Número mínimo de socios:

No existe límite.

La participación de los trabajadores estará regulada por la Directiva 2001/86/CE, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores y por la Ley 31/2006, de 18 de Octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.

Persona jurídica:

Tipos de socios:
- Socios industriales: los que sólo aportan trabajo personal.
- Socios capitalistas: aportan trabajo y capital.

– Ver artículos 116, 125 y 138 del Código de Comercio.

Responsabilidad:

Limitada. Cada accionista sólo responderá hasta el límite del capital que haya suscrito.

Denominación social:

La Sociedad Anónima Europea deberá hacer constar delante o detrás de su denominación social las siglas "S.E.".

Constitución:

Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), la constitución de una SE se regirá por la legislación aplicable a las Sociedades Anónimas del Estado en que la SE fije su domicilio social. En el caso español aplicaremos el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La constitución de las SE puede hacerse mediante:

- Fusión: las sociedades anónimas que figuran en el anexo I del Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro que tengan su domicilio social y su administración central en la Comunidad, podrán constituir una SE mediante fusión, siempre que al menos dos de ellas estén sujetas al ordenamiento jurídico de Estados miembros diferentes. Podrá ser mediante fusión por absorción o mediante fusión por constitución de una nueva sociedad.

- Creación de una SE holding: las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada contempladas en el Anexo II del Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Comunidad podrán promover la constitución de una SE holding siempre que al menos dos de ellas:

• a. estén sujetas al ordenamiento jurídico de distintos Estados miembros; o

• b. tengan una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde, por lo menos, dos años antes.

- Constitución de una SE filial: las sociedades de Derecho civil o mercantil, incluso las sociedades cooperativas, y las demás personas jurídicas de Derecho público o privado, con excepción de las que no persigan un fin lucrativo, así como otras entidades de Derecho público o privado constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Comunidad podrán constituir una SE filial suscribiendo sus acciones, siempre que al menos dos de ellas:

• a. estén sujetas al ordenamiento jurídico de distintos Estados miembros; o

• b. tengan una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde, por lo menos, dos años antes.

- Transformación de una sociedad anónima existente en una SE: una sociedad anónima constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Comunidad, podrá transformarse en una SE siempre que haya tenido una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado miembro durante, al menos, dos años.

Los Estados miembros podrán disponer que una sociedad que no tenga su administración central en la Comunidad pueda participar en la constitución de una SE siempre y cuando esa sociedad esté constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tenga su domicilio social en ese mismo Estado miembro y tenga una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.

Registro Mercantil:

Toda SE deberá estar registrada en el Estado miembro de su domicilio social en el registro que señale la legislación de ese Estado miembro, de conformidad con la Directiva 68/151/CEE. En el caso español la inscripción se realizará en el Registro Mercantil de la provincia en la que está domiciliada la sociedad y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

No se registrará ninguna sociedad sin que se haya celebrado un acuerdo de implicación de los trabajadores.

La inscripción y la baja de una SE se publicarán a título informativo en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. En el anuncio se indicará la denominación social, el número, la fecha, y el lugar de la inscripción de la SE, la fecha, el lugar y el título de la publicación, el domicilio social de la SE y su sector de actividad.

Régimen fiscal:

Las sociedades anónimas europeas tributarían por el Impuesto sobre Sociedades, en el caso español, como así lo hacen las S.A. españolas.

En el resto de Estados miembros tributarán según las disposiciones del las sociedades anónimas regulada por el ordenamiento jurídico el Estado miembro en el que tengan su domicilio social.

La Comisión Europea se plantea varias alternativas para el régimen fiscal de estas sociedades como son:

• La equiparación de las bases imponibles en la Unión Europea.

• Crear una base imponible común consolidada.

• Establecer un impuesto europeo sobre la renta de sociedades.

• Tributar según el Estado donde está la sociedad matriz.

Derechos y obligaciones de los socios:

Salvo lo dispuesto específicamente para las Sociedades Anónimas Europeas, los socios en cuanto a mantenimiento y modificaciones del capital social y en cuanto a sus acciones, obligaciones y demás títulos asimilables, estarán regulados por las disposiciones que se aplicarían a una sociedad anónima que tuviera el domicilio social en el Estado miembro en el que está registrada la SE.

Los trabajadores estarán representados mediante la Comisión Negociadora. Los trabajadores tienen derecho a consultas, información y derechos de participación en el órgano de Administración y de control de la sociedad.

Administración de la sociedad:

Los órganos de Administración de la Sociedad Anónima Europea son:

• una Junta General de Accionistas; y

• bien un órgano de control y un órgano de dirección (sistema dual), bien un órgano de administración (sistema monista); según la opción que se haya adoptado en los estatutos.

En el sistema dual, el órgano de control supervisará la gestión de la SE. El órgano de dirección es el encargado de la gestión e informará al menos cada tres meses al órgano de control.

Cuadro resumen:

Forma jurídica	Sociedad Anónima Europea (Societas Europaea).
Definición	Sociedades de capital por acciones, tanto desde el punto de vista financiero como del de su gestión, que desarrollan su actividad a escala europea.
Legislación	Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE); por las disposiciones de los estatutos de la SE y por las disposiciones legales que los Estados miembros adopten específicamente para las SE. Deberán ser conformes con las Directivas aplicables a las SA de los Estados en que tengan su domicilio social.
Capital Social mínimo	120.000 €. Suscrito y desembolsado según las disposiciones aplicables a las S.A. en el Estado en que la SE tenga su domicilio social.
Número de socios	No existe límite.
Personalidad	Jurídica
Responsabilidad	Limitada al capital aportado
Denominación Social	Deberá hacer constar delante o detrás de su denominación social las siglas "S.E.".
Constitución	Mediante fusión, mediante la creación de una SE holding, mediante la constitución de una SE filial o mediante la transformación de una sociedad anónima existente en una SE, según sus características.
Registro Mercantil	Inscripción obligatoria en el registro que señale la legislación del Estado miembro de que se trate. Registro Mercantil y publicación en el BORME en el caso español.
Régimen Fiscal	Impuesto de sociedades, en el caso español. En el resto de Estados miembros tributarán según las disposiciones de las S.A. reguladas por el ordenamiento jurídico del Estado miembro en el que tengan su domicilio social.
Órganos de Administración	Junta General de Accionistas; y bien un órgano de control y un órgano de dirección (sistema dual), bien un órgano de administración (sistema monista); según la opción que se haya adoptado en los estatutos.