¿Cómo se hace...? / Formas jurídicas de empresas / Sociedad Anónima


Definición Constitución
Legislación Registro Mercantil
Características Régimen fiscal
Responsabilidad Derechos y obligaciones de los socios
Denominación social Administración de la sociedad


Cuadro resumen   Trámites creación


Volver




Definición:

La Sociedad Anónima es una sociedad de capital con carácter mercantil. El capital social se integra por las aportaciones económicas de todos los socios y está dividido en acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

– Ver artículos 1, 2, 5 y 90 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.





Legislación:

– Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.





Características:

Capital: No puede ser inferior a 60.000,00 €. El capital debe estar suscrito íntegramente y desembolsado como mínimo en un 25% en el momento de constitución de la sociedad. Las aportaciones económicas serán comprobadas por un notario si son dinerarias o por un experto si no lo son. En ningún caso las aportaciones podrán ser en forma de trabajo personal.
Las acciones pueden transmitirse libremente de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.

Número mínimo de socios: uno. No existe número máximo.

Persona jurídica.

Las cuentas anuales:
Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión, si tienen obligación de formularlo, y de la propuesta de aplicación del resultado.

Irán firmadas por todos los administradores.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.

– Ver artículos 4, 58 a 69, 78, 79, 120, de 253 a 262, 272 y 275 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.





Responsabilidad:

Limitada. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

– Ver artículo 1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.





Denominación social:

La razón social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura S.A. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.

– Ver artículos 6 y 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
– Ver artículos 403 y 407 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.





Constitución:

Mediante Escritura Pública. Deberán estar incluidos los estatutos de la Sociedad.

– Ver artículos 19, 20 y 22 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.





Registro Mercantil:

Es obligatoria su inscripción. El registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitución.

– Ver artículos 32 y 35 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
– Ver artículo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.





Régimen fiscal:

Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.

– Ver artículo 28 del R.D. Leg. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.





Derechos y obligaciones de los socios:

Los socios participarán de los beneficios de la sociedad en función del capital aportado y en caso de emisión de nuevas acciones tendrán derecho preferente de suscripción. También tendrán derecho a la cuota de liquidación según el capital desembolsado.
Los socios podrán asistir y votar en las Juntas Generales, así como impugnar acuerdos sociales.

– Ver artículo 93 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.





Administración de la sociedad:

Dos son los órganos encargados de la administración:
- Junta General de Accionistas: Órgano supremo de gobierno de la sociedad.
- Consejo de Administración o Administradores: Órgano ejecutivo de la sociedad, encargado de la gestión, administración y representación de la misma. Pueden ser personas físicas y jurídicas y no se requiere necesariamente que sean socios.
Además los Auditores de Cuentas deben verificar las cuentas anuales y el informe de gestión.

– Ver artículos de 209 a 212 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.





Cuadro resumen:

Forma jurídicaSociedad Anónima
DefiniciónSociedad de tipo capitalista. El capital social se integra por las aportaciones económicas de todos los socios y está dividido en acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
LegislaciónReal Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Capital Social mínimo 60.000,00 €. Desembolso mínimo 25%.
Número de sociosMínimo uno.
PersonalidadJurídica
ResponsabilidadLimitada al capital aportado
Denominación SocialLibre y exclusiva, debiendo figurar necesariamente "Sociedad Anónima" o "SA".
ConstituciónEscritura Pública, incluyendo los estatutos.
Registro MercantilInscripción obligatoria.
Publicación de ésta en el "Boletín del Registro Mercantil"
Régimen FiscalImpuesto de sociedades
Órganos de AdministraciónJunta General de accionistas, Consejo de Administración o administradores





Trámites de constitución. Sociedad Anónima:

Trámites para la puesta en funcionamiento de la empresa