¿Cómo se hace...? / Cuestiones relativas a las Sociedades / Reactivación de una Sociedad Limitada

La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.

No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.

Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de fusión y escisión.

Es también aplicable al derecho de oposición de los acreedores el artículo 166 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación a la reducción de capital. Según establece el mismo artículo, el plazo de oposición es de un mes que comienza desde la fecha del último anuncio del acuerdo.

Conforme establece el artículo 242 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, la inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación.

Para su inscripción en el Registro Mercantil, en la escritura se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:

1 La manifestación de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disolución que motivó el acuerdo respectivo y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, se hará constar, además, que el patrimonio contable no es inferior al capital social.

2 La fecha de publicación del acuerdo de reactivación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si éste diese lugar al derecho de separación.

3 La declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad.

4 El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.