Web contable / Entrevistas: actualidad contable / "Es clave avanzar hacia una comunicación integrada y que sea fácilmente comprensible para un inversor medio"


Gloria Hernández Aler y Patricia Martinez

Socia y asociada senior del área de Regulatorio Financiero de Deloitte Abogados




La CNMV publicó recientemente el nuevo Código de Gobierno Corporativo. ¿Qué políticas, procedimientos y controles de los que trae consigo el nuevo texto consideran que serán más relevantes para las sociedades cotizadas?

Muchas de las novedades que introduce el nuevo Código de Gobierno Corporativo están claramente orientadas a la concreción de la forma en la que las compañías han de organizarse internamente y actuar para ajustarse a las recomendaciones. El nuevo texto invita a que las compañías otorguen una especial importancia a ciertos departamentos internos y a que elaboren políticas y procedimientos o documenten cómo van a cumplir con cada recomendación dando transparencia o publicidad a estos aspectos.

A modo de ejemplo podemos citar las siguientes recomendaciones del nuevo Código:

-


Las sociedades deben definir una Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que no sea discriminatoria y que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado.

-


En el caso de que las sociedades tengan previsto pagar primas de asistencia a la Junta General, deben establecer, con anterioridad, una Política General sobre primas.

-


Deben documentarse los requisitos y procedimientos que la compañía aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

-



Las sociedades deben aprobar una Política de Selección de Consejeros que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. Esta Política de Selección de Consejeros debe promover el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

-


Con la finalidad de impulsar la formación de sus Consejeros, las sociedades deben elaborar Programas de Actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen y cuando los temas, por su complejidad lo requieran.

-


Las sociedades deben también adoptar una serie de medidas destinadas a la promoción de Políticas de Responsabilidad Social Corporativa.

-


En último lugar, y en línea con el Código de Gobierno Corporativo precedente, se recomienda que la supervisión del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo, de los Códigos Internos de Conducta y de la Política de Responsabilidad Social Corporativa se atribuya a una de las comisiones del Consejo.

 

<<La Ley 31/2014 dio rango normativo a determinadas recomendaciones que ya se encontraban recogidas en el anterior Código Unificado de Buen Gobierno>>

<< Las modificaciones introducidas tienen como principal objetivo aumentar la transparencia, la gestión de los riesgos o la independencia, y la participación y profesionalización de los consejeros>>


Otra novedad normativa que busca mejorar la transparencia, gestión de riesgos e independencia de las empresas es la nueva Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo. ¿Existía demasiada libertad de actuación de los órganos de administración? ¿Será problemática la aplicación práctica de todas estas modificaciones que afectan al funcionamiento de la empresa?

Realmente, más que demasiada libertad, podemos considerar que existían requerimientos legales menos detallados en relación con el funcionamiento del Consejo de Administración. En este sentido, es importante señalar que la Ley 31/2014 dio rango normativo a determinadas recomendaciones que ya se encontraban recogidas en el anterior Código Unificado de Buen Gobierno ("CUBG"), algunas de las cuales afectan de pleno a las funciones y funcionamiento del Consejo de Administración.

En relación a las sociedades cotizadas, las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, relativas al Órgano de Administración, tienen como principal objetivo aumentar la transparencia, la gestión de los riesgos o la independencia, y la participación y profesionalización de los consejeros.

En este sentido, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, las principales modificaciones tienden a:

<<Las páginas web corporativas son los canales preferidos de búsqueda de información por parte de los inversores y por lo tanto el mejor escaparate, también para la puesta en valor de los aspectos de gobierno corporativo de las compañías>>

 
-

Modular el deber de diligencia en función de la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada administrador;

-

Reformular la definición del deber de lealtad, deber de evitar situaciones de conflicto de interés, ampliando la lista de facultades indelegables;

-

Establecer reglas concretas para la remuneración de los administradores (régimen distinto en función del desempeño o no de funciones ejecutivas),

-

Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de géneros, experiencias y conocimientos,

-

Establecer una duración máxima del cargo de cuatro años (independientemente de la posibilidad de ser reelegidos),

-


Regular asimismo los cargos del consejo de administración apareciendo la figura del consejero coordinador y las clases de consejeros (ejecutivos y no ejecutivos (dominicales, independientes u otros externos), así como sus diferentes comisiones, regulando su composición y funciones, etc.

-


Establecer la obligatoriedad de llevar a cabo una evaluación del consejo de administración con periodicidad anual (en línea con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, introduciendo como novedad la exigencia de que se detallen las medidas adoptadas para conseguir una participación equilibrada de hombres y mujeres y el sistema de control de riesgo, incluido el fiscal).


Gran parte de estas modificaciones ya eran recomendaciones en el anterior CUBG, por lo que muchas sociedades cotizadas ya tenían implantados políticas y procedimientos en este sentido aunque probablemente tengan que reforzarlas. En consecuencia, consideramos que para las sociedades cotizadas y pese a que tengan que acometer revisiones y ajustes, estas modificaciones son abarcables.


¿Consideran adecuada y transparente la comunicación financiera y corporativa de las empresas en la actualidad? ¿Es correcto el equilibrio entre la información financiera y no financiera que presentan las empresas?

En este punto es clave avanzar hacia una comunicación integrada y que sea fácilmente comprensible para un inversor medio. Las últimas propuestas regulatorias van en ese sentido y nos parece que las empresas deberían ser conscientes de esta necesidad. En particular y en nuestra opinión, hay áreas de mejora en la información disponible en las páginas webs corporativas de las sociedades. En la actualidad, éstas son los canales preferidos de búsqueda de información por parte de los inversores y por lo tanto el mejor escaparate, también para la puesta en valor de los aspectos de gobierno corporativo de las compañías.


Fuente: Newsletter AECA Nº 105 -Mayo 2015