Web contable / Entrevistas: actualidad contable / "Consolidación horizontal" e imagen fiel: una reflexión crítica



José Antonio Gonzalo Angulo
Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad de la Universidad de Alcalá
Editor de la Revista Española de Financiación y Contabilidad
Miembro de la Comisión de Principios Contables de AECA

 

El problema

Desde que la Ley 62/2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, estableciera la modificación del régimen relativo a la obligación de consolidar, incluyendo como sujetos de la presentación de cuentas consolidadas a los llamados "grupos de coordinación" (varias entidades que actúan en régimen de unidad de decisión, controladas por una entidad externa que no aparece incluida en las cuentas consolidadas, y que se podría denominar "dominante ocluida"), al lado de los tradicionales "grupos de subordinación" (cuando la controladora es la que confecciona y presenta las cuentas consolidadas del grupo y por tanto está incluida en ellas), se ha desatado entre los expertos una fiebre por tomar posiciones en lo que debe ser y lo que no debe ser la consolidación en este caso tan peculiar.

Este pequeño comentario, que se congratula de la modificación del concepto de grupo contenido en el art. 42 del Código de Comercio, para introducir la unidad de decisión como elemento determinante de la obligación de presentar cuentas consolidadas, de forma que se consiga una sincronización entre esfera de decisión empresarial e información contable, trata de indagar en los posibles efectos perniciosos de contemplar este caso, desde el punto de vista contable, como si fuera un caso particular de los procedimientos de la consolidación al uso, cuando más bien se trata de algo que escapa a los conceptos tradicionales, porque la dominante no está en las cuentas anuales sino que aparece en el exterior de las relaciones de dominio-dependencia que dan lugar a la consolidación habitual.

Se trata, por tanto, de otra consolidación, que tiene concomitancias con la de siempre, pero que debe ser contemplada, tratada y regulada de una forma autónoma. El resultado final tiene que ser precisamente el contrario, la consolidación con dominante y dependientes podrá verse como un caso especial, acaso el paradigmático pero no el único, del problema general que consiste en obtener la información contable de un grupo de entidades que actúan al unísono.

La reacción del regulador

El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), enfrascado en una reforma contable de mayor calado, no ha considerado oportuno modificar el régimen establecido en 1991 por las Normas para la Formación de las Cuentas Anuales Consolidadas, de manera que sólo se ha pronunciado a través de las respuestas a algunas consultas sobre los problemas de la consolidación horizontal.

Aunque se debe admitir que este proceder es sensato, los resultados del mismo pueden llegar a resultar bastante cuestionables. En la Consulta 1 contenida en el Boletín del ICAC núm. 64, de diciembre de 2005, se plantea un curioso problema de consolidación entre cuatro sociedades (A, B, D y E), cuyo propietario final es una persona física, donde la sociedad A posee el 99 por ciento del capital de E y el otro 1 por ciento es propiedad directa de la persona física mencionada. Al preguntar cómo aparecerá en las cuentas consolidadas este 1 por ciento del propietario final, la respuesta de la Consulta señala que debe hacerlo en la partida de "socios externos", de manera que el propietario persona física, que es la entidad dominante del grupo, también aparece dentro de los intereses minoritarios.

Esta solución, que podría caber dentro de una perfecta ortodoxia si se considera la forma tradicional de hacer la integración global, no sólo es paradójica sino que además, al colocar a la entidad dominante como tercero ajeno, estaría pintando una imagen bastante infiel de la realidad del grupo si no fuera porque un modesto 1 por ciento apenas influye en la consideración de los usuarios de las cuentas consolidadas.

Alguien podría pensar que todo modelo bien montado tiene sus fallos, los cuales pueden tolerarse siempre que no se salgan de ciertos límites, y que probablemente el propio modelo podría aportar mejores soluciones con el tiempo. Sin embargo hay otro pensamiento algo más radical a este respecto, que es el de suponer que las soluciones para la consolidación dominante-dependientes son unas (las que conocemos y somos capaces de poner en práctica con la normativa y la técnica actuales) y las soluciones para cuando la última dominante no está o no puede estar presente son otras muy distintas, y además que es preciso indagar mucho más hasta dar con la clave adecuada para enfrentarnos con el problema.

El viejo texto de la Séptima Directiva (83/349/CEE), varias veces remendado desde su aprobación en junio de 1983, ya contempla en su art. 12 la posibilidad de exigir la consolidación horizontal, y la regula de una manera superficial estableciendo que todos los procedimientos de la integración global son, en esencia, válidos excepto la eliminación inversión-fondos propios, que no se aplica porque la entidad dominante no está incluida en el grupo consolidable. En su lugar, las cuentas del capital y las reservas de las empresas dominadas se agregan.

Un punto de vista coherente

Sin embargo, un asunto tan importante no puede despacharse con una regla tan simple y obvia, que crea muchos más problemas que los que podría resolver. Pero la contabilidad no es una técnica basada en reglas pensadas ad casum, sino en puntos de vista consistentes y en principios, de manera que su objetivo principal se relaciona con aportar la imagen fiel de la situación y actividad de la entidad, no con el cumplimiento de normas más o menos afortunadas.

En este sentido cabe realizar un conjunto de reflexiones sobre cómo debe llegarse a una consolidación horizontal que respete ese objetivo de la imagen fiel, a modo de tratamiento interino y urgente de una necesidad que, en estos momentos, están sintiendo muchos teóricos y muchos prácticos en España, partiendo desde una posición sin ataduras previas, como si los estados financieros consolidados de toda la vida estuvieran sin descubrir, para no quedar lastrados por una tradición contable que no siempre sirve en el caso de querer colocar juntas a entidades controladas por un tercero implícito.

Este conjunto de reflexiones, quizá todavía algo provisionales, pretende responder brevemente a dos preguntas, relacionadas con la conformación del balance consolidado horizontalmente:

1) ¿Qué activos y pasivos deben formar parte del balance consolidado?
2) ¿Qué cuentas conforman el patrimonio neto consolidado?

Es preciso establecer un criterio general y un punto de vista que justifiquen las afirmaciones que siguen, porque de otra manera se puede caer en el vicio de la óptica tradicional dominante-dependiente que rige en la consolidación, y de la misma se podrían derivar las distorsiones que se quieren evitar. Esta óptica será la del conjunto del patrimonio y actividades controladas por el decisor, que se encuentra fuera del alcance de la consolidación, y por tanto mantiene sus activos, pasivos y patrimonio aparte de los del grupo que se refleja en las cuentas consolidadas. Puede ser una persona individual (o un grupo de personas que actúan coordinadamente), una entidad con ánimo de lucro en el extranjero o una entidad sin ánimo de lucro, ya esté en España o en otro país.

El punto de vista será también el que corresponda a la entidad dominante, cualquiera que sea la misma, de forma que activos, pasivos, gastos e ingresos serán los que correspondan a la unidad de decisión y operación de esa entidad dominante. Algunos de los errores en la consolidación horizontal pueden tener su origen en la pérdida de perspectiva, porque se tiende a confundir la dominante (ocluida en la consolidación) con la entidad que presenta las cuentas consolidadas, que normalmente será la dependiente con mayor volumen de activos. Esta solución legal para fijar la responsabilidad sobre la aprobación y presentación de cuentas no puede hacer olvidar que, en realidad, se trata de una mera domiciliación de responsabilidades, y que lo que la ley persigue es que se proporcione información sobre activos, pasivos, gastos e ingresos de un grupo de entidades que operan en régimen de unidad de decisión, y para ello se ha de utilizar una de sus entidades sometida a la regulación mercantil española, que podría haber sido también la más pequeña u otra cualquiera tomada al azar, en lugar de la que tuviera el mayor activo.

En resumen, el punto de vista que debe presidir la confección y presentación de cuentas consolidadas es el de reflejar la actividad económica desde la perspectiva de esa unidad de decisión, y esto convierte a la consolidación en algo sustantivo, no en un subrogado convencional de una realidad desconocida. Hay también que partir de la suposición de que el decisor, sea quien sea, estará detrás de las cuentas consolidadas, e intervendrá en su confección, lo que quiere decir que puede aportar mucha más información que la que dispone la entidad obligada a consolidar.

Teniendo en cuenta estas importantes consideraciones se incluyen, a continuación, algunas reflexiones sobre las dos preguntas que se han formulado anteriormente respecto a activos, pasivos y patrimonio en la consolidación horizontal.

Activos y pasivos consolidados

Respecto a los activos y pasivos que formen el balance consolidado, lo más adecuado será incluir todos los que integren los balances individuales de las empresas que componen el conjunto de la consolidación, que es el subgrupo obligado. La base valorativa será la que corresponda a la entidad dependiente que se está integrando, ya sea individual o consolidada, según el caso. Aquí se plantea un interesante debate teórico, puesto que esto es como suponer que el fondo de comercio resultante de la adquisición, o las plusvalías puestas de manifiesto por la compra realizada por la entidad dominante no incluida, son activos del grupo que no se integran en las cuentas consolidadas horizontalmente, ya que "residen" en el patrimonio de esa entidad dominante (por ejemplo como parte de los títulos de propiedad comprados).

Quizá no todos los expertos en información financiera estén de acuerdo con esta perspectiva que supone el "truncamiento" de ciertos activos tan significativos en las combinaciones de empresas que dan lugar a los grupos. Por ello, podría muy bien defenderse, aunque a efectos prácticos tenga algún problema de aplicación, que el valor de los activos y pasivos debe ser el que tengan para la entidad dominante, lo que supondrá que se tendrán que valorar al precio de adquisición para esa entidad, con las correcciones valorativas que les correspondan por el tiempo transcurrido desde la misma.

Se puede ir más allá y discutir si el propio fondo de comercio pagado en la adquisición podría formar parte de los activos consolidados: la respuesta es, para ser coherentes con el punto de vista adoptado, que tendría que formar parte del activo presentado en las cuentas consolidadas horizontalmente, así como sus correcciones valorativas, porque si el inversor pagó, por el conjunto de activos netos adquiridos, un precio mayor que la suma de los valores razonables, esta plusvalía comprada es parte integrante de la inversión que los estados consolidados pretender representar.

Probablemente alguno de los lectores tenga objeciones a este proceder, basados en que la entidad que consolida (la de mayor activo), no puede aprobar unas cuentas cuyas cifras no corresponden a lo que figura en los registros contables, ya que se han tenido que tomar datos procedentes directamente de la dominante no consolidada. Es fácil refutar este razonamiento si se considera que, como ya se ha dicho, la entidad de mayor activo (o cualquier otra dentro del grupo) estará dominada por una matriz fuera del mismo que le puede proporcionar los datos porque es directamente responsable de los mismos, le constan, los puede aportar y, lo que es más importante, puede tener un peso decisivo en la aprobación de las cuentas resultantes desde su posición de controladora del grupo que actúa en régimen de unidad de decisión.

Determinación del patrimonio neto

La segunda pregunta que se ha planteado se refiere a la configuración del patrimonio neto consolidado. La vieja solución del art. 12 de la Séptima Directiva, cuando dispone la agregación de las cuentas de capital y reservas, es un primer acercamiento a la solución al problema, pero desde luego el asunto puede tener mucho mayor calado, de forma que hay que abordarlo desde el punto de vista de la dominante, como se está defendiendo aquí, más que aplicar disposiciones automáticas que pueden llevar a deformar la realidad, porque llevan, por ejemplo, a colocar alguna participación del propietario entre los intereses minoritarios.

Si consideramos que el patrimonio neto de la entidad que se está consolidando (que no es un grupo, sino una parte del mismo, es decir, varias empresas que actúan como una sola en función de que están dominadas por otra que no aparece en la consolidación), como conjunto de recursos aportados por el capital-propiedad, puede dividirse entre el aportado por la dominante y el aportado por los socios externos, el problema residirá en acertar a computar la cifra que corresponde a cada una de esas partes, no en sumar sin más requisito el capital, las reservas y las demás cuentas que aparezcan entre los fondos propios de las entidades incluidas en la consolidación.

En cada una de las dominadas, incluida la que presenta cuentas, deberá distinguirse entre los fondos propios que proceden de la dominante, ya sea directamente o a través de otras entidades dominadas, y los que proceden de terceros ajenos al grupo. Supongamos que en una determinada dominada la sociedad que presenta cuentas tiene un 20 por ciento, otras sociedades incluidas en la consolidación tienen un 30 por ciento y la entidad dominante, excluida de la consolidación por ser-por ejemplo-una persona física, tiene el 1 por ciento que le otorga la mayoría de los votos. En tal caso el 51 por ciento del capital y las reservas de esa sociedad dominada deben formar parte del patrimonio neto del grupo, y el 49 por ciento restante serán socios externos. Cualquier otra solución sería contraria al espíritu que preside la elaboración de las cuentas anuales consolidadas de esa unidad de decisión (no confundir con las cuentas consolidadas de la sociedad que debe presentarlas).

Colocar la perspectiva de las cuentas consolidadas en la entidad propietaria ocluida, pero cuyo poder efectivo se está reconociendo implícitamente al presentarlas, podría tener más consecuencias, como por ejemplo que los resultados del grupo horizontal lo serían desde la compra por parte de esa entidad dominante, con independencia del papel que hubiera jugado la que presenta las cuentas. Si se fuerza a presentar cuentas de reservas en sociedades consolidadas, como obliga la normativa española, éstas se acumularían también desde el momento de la compra.

En conclusión, en estas breves reflexiones se ha tratado de dar una imagen de la denominada "consolidación horizontal", que responde al espíritu que preside la elaboración de las cuentas consolidadas como representativas del patrimonio y actividad sometidos a una unidad de decisión, adoptando la perspectiva de la entidad dominante, que es la habitual en la consolidación tradicional, no la de la entidad que esté obligada a presentar las cuentas, que no es más que una de las dependientes, posiblemente sin poder efectivo en las demás sociedades del grupo.

Resumen

El objetivo que se ha perseguido con esta excursión teórica por los terrenos de la consolidación contable es, únicamente, ofrecer un conjunto de reflexiones que puedan llevar al regulador contable a fijar con mayor propiedad y provecho las normas que han de regir esta consolidación horizontal, con las peculiaridades que supone con respecto a la consolidación vertical tradicional.

Se ha mantenido que, en la consolidación horizontal, debe mantenerse la perspectiva de la dominante ocluida, considerando a la entidad que presenta cuentas (la de mayor activo, generalmente) como un vehículo legal para domiciliar la obligación, no como la entidad a la que se refiere la información contable presentada.

En función de lo anterior, ni los activos, ni los pasivos ni el patrimonio neto consolidado deben establecerse siguiendo las reglas generales de la consolidación, sino teniendo siempre en cuenta la perspectiva del último dominante del grupo, ya que es el titular de la unidad de decisión.


Fuente: Newsletter AECA "Actualidad NIC/NIIF" Nº 76. Octubre 2006