Trámites previos y generales



Trámites previos

Certificación negativa del Registro Mercantil Central

No podrá autorizarse la Escritura de Constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de la denominación social, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida.

La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registrador Mercantil Central.
Puede haber hasta un máximo de tres denominaciones, por orden de preferencia, en cada solicitud. Se concederá la primera de ellas no registrada.

La certificación presentada deberá ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un fundador o promotor o, en caso de modificación de la denominación, de la propia sociedad o entidad.

No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, ni tampoco exclusivamente el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios ni los adjetivos "nacional", "estatal", "oficial" o similares a no ser que la correspondiente administración posea la mayoría del capital social. No podrán incluirse las denominaciones que induzcan a error.

Queda prohibido inscribir en el Registro sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las incluidas en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, según el concepto de identidad que contempla el vigente Reglamento del Registro Mercantil.

Si la denominación solicitada no figura registrada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la certificación.

La Certificación negativa de denominación puede solicitarse:
- En las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificación.
- Por correo: Remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.
- Por correo electrónico: Rellenando el formulario existente en la web del Registro Mercantil Central.

La certificación tendrá una vigencia de tres meses a efectos de otorgamiento de escritura, cumplido este plazo deberá renovarse la solicitud. La denominación queda reservada durante seis meses contados a partir de la fecha de expedición.

Previamente y por cualquiera de las tres vías, en las oficinas del Registro Mercantil Central, por correo o a través del sistema Infovía Plus de Telefónica e Internet, se puede consultar si la denominación elegida está disponible o no.




Ingreso del capital social:

El capital social inicial debe ingresarse, cuando se trate de aportaciones dinerarias, en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Deberá solicitarse un certificado de haber efectuado el ingreso a la entidad bancaria en la que se haya materializado dicho depósito.

Este ingreso debe hacerse antes de acudir al notario para la firma de la Escritura de Constitución y presentar el certificado ante el notario en el momento de constitución.




Firma de la Escritura Pública de constitución:

Los socios fundadores acuden a la firma de constitución de la sociedad ante notario, que debe ser quien obligatoriamente otorgue la Escritura.

En el mismo momento se procederá a la aprobación de los Estatutos de la sociedad que contendrán las reglas de funcionamiento de la misma.

La Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales contendrán, al menos, los contenidos definidos para cada uno de los tipos de sociedades mercantiles, en sus respectivas normas reguladoras. Los socios fundadores podrán incluir todos aquellos pactos lícitos y condiciones especiales que estimen convenientes.

Al acto se presentarán:
- la certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central.
- los Estatutos Sociales.
- el certificado bancario del ingreso del capital social inicial aportado por los socios.

La firma deberá hacerse antes de la puesta en funcionamiento de la sociedad, y antes de que caduque la certificación negativa de denominación expedida.






Trámites generales

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:


Exención del pago en las operaciones de constitución de sociedades, aumento del capital y aportaciones de socios a partir del 03/12/2010 en virtud del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ( I.T.P.A.J.D.) es un tributo de naturaleza indirecta que grava las transmisiones patrimoniales onerosas, las operaciones societarias y los actos jurídicos documentados.

En este caso nos centramos en las operaciones societarias como son el aumento y disminución de capital, fusión, escisión y disolución de sociedades, las aportaciones de los socios para reponer pérdidas sociales, y más en concreto la constitución de sociedades.

En las operaciones de constitución, es la sociedad quien está obligada a pagar el impuesto. La base imponible coincide con el importe nominal del capital social fijado inicialmente. La cuota tributaria se obtendrá aplicando a la base liquidable el tipo de gravamen del 1 por 100.

La liquidación del impuesto se presentará en la Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente a la provincia en la que se encuentre domiciliada la sociedad, dónde también se realizará el pago en régimen de autoliquidación.

Los documentos necesarios son:
- el modelo 600 (I.T.P.A.J.D.) cumplimentado
- el original y la copia de la Escritura de Constitución sujeta a gravamen
- el D.N.I. o el N.I.F. de sujeto pasivo del impuesto

El plazo de presentación serán 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la Escritura Pública ante notario.

 

 






Solicitud del Número de Identificación Fiscal:


El Número de Identificación Fiscal, N.I.F., sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales. Están obligados a solicitarlo todas las personas jurídicas cualquiera que sea su actividad.

La solicitud se tramitará a través de la Delegación Provincial de Hacienda que le corresponda y puede hacerla tanto un representante legal como un socio, acreditando su condición o personalidad con la correspondiente Escritura Pública o D.N.I. respectivamente.

En primer lugar se entregará una tarjeta provisional con seis meses de validez. Para recogerla será necesario presentar:
- una fotocopia de la Escritura de Constitución de la Sociedad
- fotocopia del D.N.I. del firmante de la solicitud si es socio o del poder notarial si es un representante legal o apoderado

Pasados seis meses, para recoger la tarjeta definitiva será necesario presentar:
- la Escritura de Constitución inscrita en el Registro Mercantil original y la fotocopia de la hoja de inscripción.

El plazo de solicitud será 30 días naturales después de la Constitución de la Sociedad.

 

Registro Mercantil:


Mediante la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil ésta adquiere capacidad jurídica.

La inscripción en el Registro Mercantil tendrá carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario.

No podrá practicarse la inscripción en el Registro Mercantil de quien pretenda realizar actividades que requieran licencia o autorización administrativa, si no se acredita su obtención. La misma regla se aplicará a la inscripción de actos posteriores sujetos a licencia o autorización administrativa.

La inscripción se realizará en el Registro Mercantil de la provincia en la que está domiciliada la sociedad.

En la primera inscripción de las sociedades o entidades serán necesarios los siguientes datos:
- La denominación y el Número de Identificación Fiscal.
- La calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio del domicilio social.
- La cifra de capital, indicando en su caso la parte no desembolsada
- La fecha de comienzo de sus operaciones. Si estuviera pendiente de algún condicionamiento administrativo se indicará.
- El plazo de duración, si no fuera indefinido.
- El objeto social o, en su caso, la actividad descrita por el Registrador en forma extractada.
- La estructura del órgano de administración.
- Los apellidos y nombre o la denominación de quienes integren los órganos legal o estatutariamente previstos para la administración y representación, indicando el cargo.
- Los apellidos y nombre o la denominación de los auditores, en su caso.

En el momento de inscripción será necesario presentar:
- la Escritura Pública de Constitución
- el impreso del modelo 600 (I.T.P.A.J.D.) cumplimentado.

La inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de la Escritura de Constitución.

 







Registros especiales:


No será necesaria la previa inscripción en los Registros administrativos para la inscripción en el Registro Mercantil, salvo excepciones marcadas por la Ley.

Constituida la Sociedad e inscrita en le Registro Mercantil se inscribirá también en los registros especiales si así le corresponde según sea su forma jurídica.

Los lugares a los que deben acudir los distintos tipos de sociedades serán: