¿Cómo se hace...? / Cuestiones relativas a las Sociedades / Modelo de Estatutos de Sociedades Anónimas
Modelo de Estatutos de Sociedades Anónimas
Título I. Disposiciones Generales |
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| Título II. Capital Social | |||||||||||||||||||||
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Título III. Órganos de la sociedad
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| Título IV. Sistema contable | |||||||||||||||||||||
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| Título V. Liquidación de la sociedad | |||||||||||||||||||||
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| Título I. Disposiciones Generales |
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN.
La sociedad se denominará " Sociedad Anónima" y se regirá por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo nº 1564/1989, de 22 de diciembre.
ARTÍCULO 2.- OBJETO
La sociedad tiene por objeto:**
Las actividades que integran el objeto social podrán realizarse directa e indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo.
Cuando la Ley exija requisitos, titulaciones especiales, autorizaciones administrativas y/o la inscripción de determinados Registros Públicos para ejercer determinadas actividades, deberán ser cumplidos por la Sociedad, antes del inicio de dichas actividades.
ARTÍCULO 3.- DOMICILIO.
El domicilio social queda fijado en la población de **, calle **. La Junta General acordará el cambio del mismo.
ARTÍCULO 4.- DURACIÓN Y COMIENZO DE ACTIVIDADES
La sociedad se constituye por tiempo indefinido.
Las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
| Título II. Capital Social |
ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL.
El capital social se fija en ** Euros que se divide en ** participaciones sociales, de ** Euros cada una, de valor nominal, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas del ** al ** ámbos inclusive, que atribuyen a los accionistas la condición de socios , facultándoles para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición.
El capital social está integramente suscrito y desembolsado en cuanto a un 25% del importe nominal de cada acción.
ARTÍCULO 6.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES
Según establece el artículo 120 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro registro de acciones nominativas.
Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto por el art. 545 del Código de Comercio.
Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los arts. 15, 16, 19 y 20 Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro registro de acciones nominativas.
| Título III. Órganos de la sociedad |
ARTÍCULO 7.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.
Los órganos de la Sociedad son
a) La Junta General.
b) El órgano de Administración, el cual podrá organizarse de alguno de los modos siguientes:
- Un administrador único/* administradores solidarios/ * mancomunados.
ARTÍCULO 8.- JUNTAS GENERALES.
Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta. Todos los socios, incluso los disidentes y lo que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Toda junta que no sea la prevista anteriormente tendrá la consideración de extraordinaria.
ARTÍCULO 9.- CONVOCATORIA
La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.
En el anuncio a que se refiere el párrafo anterior, podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en la primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunión.
ARTÍCULO 10.- CONVOCATORIAS, CONSTITUCIÓN, LEGITIMACIÓN, LIMITACIONES, DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO
La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.
En el anuncio a que se refiere el párrafo anterior, podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en la primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunión.
La junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Los administradores podrán convocar la Junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
Deberán, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios, y con audiencia de los administradores, por el Juez de Primera instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla. Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la junta general extraordinaria, cuando lo solicite el número de socios a que se refiere el párrafo anterior.
La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quorum superior.
En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quorum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.
Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.
Los estatutos sociales podrán elevar los quorum y mayorías previstas en las apartados anteriores.
Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelación, hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.
Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
Los estatutos podrán exigir respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general, sin que en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
También podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.
Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.
De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.
ARTÍCULO 11.- REPRESENTACIÓN
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.
La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en el artículo anterior para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con carácter especial para cada junta.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.
En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
Se entenderá que ha habido solicitud pública de la representación cuando una misma persona ostente la de más de tres accionistas.
Las restricciones establecidas en los apartados anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
ARTÍCULO 12.- LUGAR DE CELEBRACIÓN Y PRESIDENCIA
Las juntas generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.
Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
La junta general será presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del Consejo de Administración, y a falta de éste, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.
El presidente estará asistido por un secretario, designado también por los estatutos o por los accionistas asistentes a la junta.
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran.
Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
ARTÍCULO 13.- DERECHO DE INFORMACIÓN .
Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad anónima cotizada podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.
Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.
No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
ARTÍCULO 14.- ACTA DE LA JUNTA
El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
ARTÍCULO 15.- LOS ADMINISTRADORES. FACULTADES, RESPONSABILIDADES Y DEBERES
La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por la Ley y estos estatutos.
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
La retribución de los administradores será de ** / gratuita. Su separación podrá ser acordada en cualquier momento por la junta general.
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
El que actúe como administrador de hecho de la sociedad responderá personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes que esta ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a ésta la condición de administrador.
Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél.
En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Los Administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Los administradores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social, entendido como interés de la sociedad, deber de lealtad y secreto.
Cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad.
| Título IV. Sistema contable |
ARTÍCULO 16.- SISTEMA CONTABLE
Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Estos documentos, que forman una unidad, deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con la Ley y con lo previsto en el Código de Comercio.
ARTÍCULO 17. APROBACIÓN DE LAS CUENTAS
Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general de accionistas. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.
| Título V. Liquidación de la sociedad |
ARTÍCULO 18. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
La sociedad se disolverá por las causas establecidas en el artículo 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a las disposiciones contenidas en los artículos posteriores de dicha disposición legal.